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微生信息回应了科学技术委员会的询问。收购了实际控制人亲属的新三板公司被

作者:股票软件信息网
来源:http://www.21930.net
日期:2020-09-23 08:14
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微生信息回应了科学技术委员会的询问。收购了实际控制人亲属的新三板公司被问及利益是否转移

  

微生信息回应了科学技术委员会的询问。收购了实际控制人亲属的新三板公司被问及利益是否转移是由编辑小助手整理编辑,内容涵盖三板,问询,输送,亲戚,质疑,利益,收购,回复,信息,公司IPO,科创板,问询,分拆上市,威胜信息,威胜控股等;主要讲解的内容是提出关于公司股权结构、董监高、核心技术、业务、公司治理与独立性等合计六大类、46个细分问题。资产收购的决策程序是否合法合规,评估作价是否公允,是否存在利益输送等情形。的相关信息,具体详情请继续阅读下文。

 

  

  

威胜信息回复科创板问询 曾收购实控人亲戚的新三板公司被质疑是否利益输送

 

  本文提出了公司股权结构、董事监督、核心技术、业务、公司治理和独立性等六大类46个细分问题。资产收购决策程序是否合法合规,定价是否公平,是否存在利益转移等。

  5月28日,据配资网消息,微生信息科技有限公司(以下简称“微生信息”或“发行人”)回复了上交所对其科技板块申请材料的第一封询证函。

  据此,上海证券交易所提出了公司股权结构、董事监督、核心技术、业务、公司治理与独立性、财务会计信息和管理分析等六大类46个子问题。

  4月4日,微生信息技术创新委员会上市申请被接受。微生信息成立于2004年,是微生控股的子公司,专注于能源互联网、智能城市(智能水、智能燃气、智能热、智能消防)和新能源产业。

  针对上交所确认本公司在香港联交所主板上市的5家间接控股股东微生控股是否已于2017年1月23日获得香港联交所本次分拆的批准,并获得联交所对微生控股股东首次公开发行新股的有条件豁免。于2019年3月7日,其向香港联交所提交续期申请,并于2019年5月24日获得联交所对其分拆上市及微生控股的批准。

  值得一提的是,5月27日,微生控股(03393。微生信息的间接控股股东香港)宣布,根据《上市规则》第15条申请指引,建议的分拆必须获得联交所批准。于2019年5月24日,本公司获得联交所对拟议分拆的批准,董事会决定不向股东提供拟议分拆下的保证配额。

  此外,配资网获悉,招股说明书披露,2017年1月,微生信息以8,056.12元的价格收购了微生集团持有的伟明能源100%的股权,其中伟明能源60%的股权作为发行人的增资对价,其余以现金支付。伟明能源分别于2016年12月和2017年1月将其子公司乐嘉房地产出售给控股股东微生集团,之后微生集团将乐嘉房地产转让给第三方。

  上交所要求微生信息说明:(1)伟明能源股权定价的定价依据和公平性,乐嘉房地产是否单独评估,相关评估程序是否合法合规;(二)在上述事项的决策过程中,相关股东或董事是否回避;(3)伟明能源的主要财务数据或财务报告;(4)公司多次转让乐嘉房地产的原因,微生信息现有业务是否仍保留部分房地产业务及保留原因;(五)如果营运基金的资金来源是自筹,请列出资金提供者的名称、金额、融资成本、融资期限、还款期限、还款计划、担保安排等重要条款,是否包括杠杆融资和结构设计产品,这些资金安排是否已经支付,是否会导致发行人的主要债务偿还义务;(六)新业务与公司以前业务的相关性,公司主营业务是否发生重大变化;(7)同一控制下企业合并的会计处理是否符合《企业会计准则》,以及根据评估值确认伟明能源长期股权投资的依据。

  上交所还要求微生信息的保荐人和律师检查:(1)上述增资收购事项的评估是否公允,决策程序是否合法合规,是否涉及微生控股的信息披露和披露;(二)收购资金来源是否存在杠杆融资;(三)收购过程中是否存在争议或潜在争议,发行人是否受到相关行政处罚;(4)微生集团转让乐嘉房地产的交易价格在收购后是否高溢价出售,是否存在利益转移或其他不当利益安排。

  关于上述问题,微生信息、其赞助商和律师答复说。

  (1)发行人收购伟明能源和伟明能源转让所持乐嘉房地产股权的定价根据评估结果确定,价格公允;乐嘉房地产已聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构出具评估报告,相关评估程序合法合规;(二)交易各方已经按照有关法律法规和公司章程的规定履行了必要的内部决策程序;(3)伟明能源的主要财务数据与我们的验证基本一致;(4)公司多次转让乐嘉房地产的理由是合理的,房地产业务未保留在公司现有业务中;(5)发行人和微生集团参与上述增资和收购的资金来源是公司自有资金,不涉及通过融资支付交易价格,不涉及杠杆融资、结构设计产品,也不会导致发行人的重大债务偿还义务;(6)新业务与公司以前的业务相关,主营业务未发生重大变化;(七)同一控制下的企业合并中,公司收购伟明能源的会计处理符合《企业会计准则》的规定;(8)由于收购和转让是在微生控股同一控制下的企业之间进行的,微生控股无需公告;此外,针对微生信息于2017年1月增资及微生集团于2017年6月出售乐嘉房地产一事,微生控股已根据相关法律法规宣布予以披露;(九)交易过程中,交易双方不存在争议或潜在争议,发行人未受到相关工商部门和商务部门的行政处罚;(10)微生集团收购乐嘉地产后的溢价出售是由于乐嘉地产所在的土地市场和房地产市场的快速发展,导致乐嘉地产名下的主要土地资产市值大幅增加。不存在利益转移或其他不当利益安排。

  另外,根据招股说明书,微生信息的子公司伟明能源于2017年5月和2017年12月分别收购了珠海中汇50.05%和44.13%的股份,并分别支付对价52,105,200元和52,212,200元。珠海中汇是新三板退市公司,实际控制人梁克南和微生信息实际控制人维基是兄弟。

  对此,上交所要求微生信息解释:(1)收购珠海中汇对公司业务的具体影响是否具有业务协同效应;(二)珠海中汇收购前一年及报告期内的主要财务会计报表项目和金额,以及总资产、净资产、营业收入、利润总额等财务数据占发行人的比例,以及相关资产在业务、人员和资产中的整合情况;(3)珠海中汇原股东是否进行了盈利预测及相关补偿承诺的履行情况(如有);(四)确定收购对价和评估价值的依据,说明可辨认公允价值的计算过程,收购是否具有商业实质,是否存在股份持有;(5)从梁克南与维基的关系出发,分析本次收购按“不同控制下的企业合并”进行会计处理的依据。

  同时,要求微生信息的发起人和律师检查(1)上述资产收购的决策程序是否合法合规,评估价格是否公平,是否存在利益转移;(二)珠海中汇在全国中小企业股份转让系统上市过程中,以及上市期间的信息披露、股权交易、董事会或股东大会的决策和退市是否合法合规,是否受到处罚,是否构成重大违法违规行为;(三)梁科难以控制或担任董事或高级管理人员的企业的业务构成,以及是否存在与VIA的信息业务形成竞争关系的其他情况。

  微生信息部答复称,截至伟明能源收购珠海中汇之日,奇伟和吉喆是伟明能源的实际控制人,在珠海中汇不直接或间接拥有任何权益,也不在珠海中汇拥有任何职位;梁克南直接持有珠海中汇45.65%的股权,并担任珠海中汇董事长。他并无直接或间接持有伟明能源的任何权益,亦无持有伟明能源的任何职位。伟明能源收购珠海中汇期间,伟明能源为收购方,珠海中汇为收购方。截至购买日,伟明能源的实际控制人是维基和吉喆,珠海中汇的实际控制人是梁克南。

  值得注意的是,配资网注意到,珠海中汇在被微生控股收购之前,已于2016年6月被起诉。根据珠海中汇当时的公告,2012年7月4日,珠海绿色能源电子技术有限公司(以下简称“珠海绿色能源”)与珠海中汇同意合作开发、生产和销售通信用开关电源模块,协议期限为5年。然而,在合作期间,珠海绿色能源未能满足合作协议中关于及时交付合格终端专用开关电源的要求,未能通过最终客户检验、成本透明度和成本控制要求,也未能按照协议要求签订质量保证协议。虽然珠海中汇采取了很多措施,但最终协议未能成功实施。最终,珠海中汇因产品系统规划,于2013年12月10日投资设立全资子公司长沙润之电源有限公司开展开关电源业务,但并未终止与珠海鲁能的合作。珠海鲁能多次表示无法继续,并希望珠海中汇能补偿所有投资。经沟通,珠海中汇愿意承担可识别R&D材料的投资,并于2015年6月1日支付相关款项。珠海鲁能接受并配合将相关资料移交给珠海中汇。此次,珠海绿色能源以珠海中汇未能预付货款和终止协议为由,声称珠海中汇违反了双方的合作协议,并起诉珠海中汇赔偿珠海绿色能源因违约造成的损失,要求赔偿1000万元。当时,相关诉讼尚未开始,也没有结果。

  根据珠海中汇从新三板退市前的最后一份财务报告,当时珠海中汇的业绩已经死亡。当时,2016年半年度财务报告显示,2016年上半年,公司实现营业收入67071385.50元,增长12.78%;上市公司股东应占净利润为1,550,379.76元,同比下降182.68%。

  针对上交所的来信,微生信息认为,根据伟明能源实际控制人维基和吉喆、珠海中汇实际控制人梁克南出具的确认函,虽然维基和梁克南不是兄弟,吉喆和梁克南也不是叔伯,但两家公司自成立以来都是独立经营和发展的,双方都是根据各自的实际情况对受控企业独立做出决策和安排的。双方在对方控制的企业中不直接或间接拥有任何权益,未能担任重要管理职务不会对对方控制的企业产生重大影响,参与合并的公司之间也没有一致行动的协议或安排。因此,伟明能源对珠海中汇的收购应按照“非同一控制下的企业合并”处理。

  此外,招股说明书披露,微生信息实际控制人维基董事湖南摩天轮企业发展有限公司及其控制的湖南微生电子有限公司、北京亚联时代科技有限公司、湖南卫恒生物科技有限公司已被撤销。对此,微生信息表示,北京亚联时代科技有限公司未能在规定期限内申报2003年度企业年检,北京市工商行政管理局于2004年10月11日决定吊销该公司的营业执照。北京亚联时代科技有限公司被撤销时,维基担任公司董事长兼法定代表人。根据北京亚联时代科技有限公司控股股东湖南威远信息科技有限公司(后更名为湖南卓一达能源科技有限公司)的指示,北京亚联时代科技有限公司因未实际开展业务,员工未在规定期限内申报2003年度年检,被工商部门吊销营业执照。经核实,企业不存在其他重大违法违规行为;维基对公司营业执照的吊销不负个人责任。

  根据招股说明书,VIA的主要产品包括电气监控终端、水煤气感温终端、通信网关、通信模块和智能公用事业管理系统。控股股东微生集团及其关联企业的主要产品是传统电能计量仪表及配套设备。根据公开信息查询,发行人及微生集团的地址位于湖南长沙微生科技园。报告期内,发行人与VIA集团及其子公司有业务和非业务相关交易,并有相关担保。在这方面,上海证券交易所担心VIA信息与其母公司之间的横向竞争。

  对此,微生信息答复如下:(1)微生信息独立拥有主要土地、厂房、机械设备、商标、专利、非专利技术及其他与经营相关的资产。除发行人补充披露外,发行人不存在。控股股东及其子公司向其分享或出租资产;(2)发行人和控股股东独立进入两大电网公司的供应商体系,在营业场所、技术、监控和安装等方面独立经营。发行人技术人员不在控股股东兼职,发行人具有独立的R&D能力;(3)持有公司5%以上股份的股东沙朗佳为金融投资者,未参与公司的具体经营管理,因此未向发行人提名董事;(四)发行人建立的独立财务会计制度对生产经营活动及其成果进行了独立核算,财务会计制度执行良好;发行人与控股股东之间的资金配资和资本流通正常。截至报告期末,除正常的购销资本交换外,发行人与关联方之间不存在非经营性资本交换;(五)发行人与控股股东在主要产品的功能、用途和发展趋势上存在明显差异,不存在横向竞争;(六)发行人在公司章程等内部管理制度中制定了相关的资金控制制度;(七)发行人与控股股东及其关联方之间的主要业务、产品、技术、资产和人员是独立的。发行人与控股股东及其关联方之间不存在技术同源性,主营业务中不存在替代、竞争等利益冲突,不构成横向竞争;(八)发行人在主要业务领域、主要产品功能、核心技术等方面不同于发行人控股股东、控股股东和实际控制人控制的其他企业。,并认为其不存在横向竞争的理由是充分和合理的;(九)发行人制定了与董事提名、重大事项决策、关联交易决策相关的管理制度,并严格遵守;(10)发行人与控股股东及其关联方之间存在客户与供应商的一定重叠,这主要是由于电网行业的特殊性和客户规定的技术标准造成的。向共同客户销售产品和向共同供应商购买产品的价格保持公平,双方之间没有利益转移;(11)结合行业特点和技术发展趋势,发行人与其控股股东及关联方之间不存在产品功能趋同、市场份额共享或潜在的横向竞争;(十二)发行人有能力独立持续地面对市场。

  上交所还发现,报告期内,微生信息与关联方之间频繁销售的产品和原材料金额分别为170,456,500元、128,062,100元和87,575,300元,分别占营业收入比例?。

  25.06%、12.87%、8.43%;公司与关联方之间的关联购买金额分别为33,621.90元。

  万元、4329.84万元和3876.78万元,分别占本期购买金额的57.57%、6.38%和5.86%。

  微生信息称,2016年。

  自2000年以来,为了增强独立性和加强库存采购管理,公司出于便利考虑,尽量避免关联方之间为临时生产而采购一般原材料的交易。同时,公司积极优化和完善供应商结构,丰富原材料和外部加工服务的供应渠道,降低相关采购的交易量。此外,本公司子公司伟明能源于2017年6月收购珠海中汇。此后,双方之间的交易不是关联交易,而是合并报表范围内的交易。

  根据股份配资网络,报告期内,微生信息与微生集团等关联方之间存在资本借贷。此外,各报告期末,公司应收账款账面余额分别为673,487,100元和642,770,000元。

  71673.65万元,应收账款账面余额分别占同期营业收入的99.00%、64.59%和69.01%。

  标题图像来源:123RF。

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