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h股市场的生成过程(一)-“中国集团”香港证券交易所

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h股市场的生成过程(一)-“中国集团”香港证券交易所

  

h股市场的生成过程(一)“中国集团”香港证券交易所是由编辑小助手整理编辑,内容涵盖香港,中国,股市,小组,过程H股市场,联交所等;主要讲解的内容是中国企业能否到香港上市,甚至到纽约、伦敦和东京上市,属于没人敢想的事情。然而就是在这种背景下,我国在证券市场刚刚设立之初就开始了资本市场国际化的尝试。的相关信息,具体详情请继续阅读下文。

 

  

  

H股市场产生过程(一)香港联交所“中国小组”

 

  中国企业能否在香港上市,甚至能否在纽约、伦敦和东京上市,这是无人敢想的事情。然而,在这种背景下,中国从证券市场建立之初就开始尝试资本市场国际化。

  1992年初,中国股票市场还处于起步阶段,当时证券市场的发展方向还不是很明确。打开的窗户可以随时再次关闭。中国企业能否在香港上市,甚至能否在纽约、伦敦和东京上市,这是无人敢想的事情。然而,在这种背景下,中国从证券市场建立之初就开始尝试资本市场国际化。中国企业海外上市似乎是企业上市的一个具体问题,但实际上这是我们在20世纪90年代初探讨中国资本市场如何国际化的一个起点,是一个战略性的政策问题。一般来说,日本、韩国、印尼和菲律宾在资本市场国际化时一般采用直接开放的方式,即允许外国投资者直接进入本国股票市场,但实行一定的投资比例限制。例如,日本实行股票市场开放时,最初限制外国投资者只持有上市公司15%的股份。根据日本政府当时的规定,金融、电信、资源等特殊行业的上市公司的股票不得超过10%,然后逐步放宽比例限制,直至外国投资者可以不受限制地买卖股票。这是在新兴市场开放自己的资本市场的做法。

  国内资本市场的直接开放实际上是国内汇率和国际资本流动完全开放的过程。20世纪90年代初,人民币汇率不能自由浮动,国家外汇储备仍然很少,股票市场刚刚起步,所以当时不可能实施直接开放战略。因此,当我们考虑当时的资本市场开放政策时,我们不得不在国内外划出一条“三八线”,国际资本不能自由流动,实行严格的外汇管制。在这样的背景下,中国资本市场只能实施间接开放战略,允许国内企业海外上市,间接实现资本市场国际化。

  现在回顾过去,幸运的是我们选择了间接开放的道路,这至少使我国避免了1997年亚洲金融危机和2008年美国次贷危机引发的国际金融危机的直接影响。然而,国际金融危机对韩国、日本等亚洲国家以及中国香港产生了巨大影响。这些国家和地区的资本市场都出现了大幅下跌,这与外国投资者直接开放本国和本地股市不无关系。从韩国的角度来看,1998年亚洲金融危机后,韩国实施了全面开放资本市场的政策,允许外国投资者全面开放持有韩国股票的比例限制,从15%到33%,再到60%,最后到100%。从1998年到2008年的十年间,外国投资者在韩国股票市场上持有的股票市值接近50%,外国投资者成为韩国股票市场的主要买家。国际金融危机后,外国投资者纷纷抛售新兴市场的股票,将现金带回美国,导致新兴市场的股票市场波动剧烈。从2007年到2008年,外国投资者从韩国股市流出高达1000亿美元,因此韩国股市严重下跌,最终不得不停止交易。

  中国的股票市场并不对外国投资直接开放。应该说,中国企业的海外上市走了一条不同于其他新兴市场经济体的道路。通过中国企业海外上市和资本市场间接开放来间接开放股票市场的确是一个非常正确的决定。1984年,中国开始有不规范的股票发行,并提出建立股票交易市场的建议。当时,外资开始考虑如何进入中国股市,或者如何进入中国的新兴市场。外国投资者早期采用的方法是利用中国理念,在海外设立中国基金,募配资金后收购国内企业,然后在海外发行中国理念的股票,形成中国理念的股票,通过上市实现增值。这就是所谓的资本游戏,投资银行以净资产价格购买企业资产,并以高于10倍的市盈率发行股票。

  1988年4月28日,正大国际在香港的首次公开募股非常成功,引起了内地和投资界的关注。根据招股章程,正大国际自1992年至1992年共发行了1.095亿股每股面值0.40港元的新股,并发行了一张认股权证。每股认购价定为1港元,认股权证和股份同时发行。计划配资1.05亿元。当时香港股市的反应如何?由于中国概念非常流行,超额认购达到282.5倍,香港市场冻结资金达到307亿港元,发行股票期间的利息收入为3800万港元,这是中国最早的概念。正因为运用了中国的理念,正大的国际上市能够筹集到这么多的资金,而且有一个中国开始考虑股票市场的国际化和利用外资,直接允许国有企业在海外市场上市的路径选择已经萌芽。

  香港证券交易所中国研究组。

  1992年2月14日,香港联合交易所有限公司中国研究组完成了一份非公开的《未来发展方向中期报告》,主要研究了mainland China证券在香港上市的可能情况,提出了mainland China与香港在一些重要领域存在的主要问题和差异,并提出了未来的发展方向。该报告专门针对mainland China参与中国证券市场发展的相关部门。香港的中国研究小组成立于1991年6月。本集团成员均为香港从事证券行业的人士。他们希望报告中提出的问题能引起思考,然后讨论解决问题的最佳方法。报告提出了中国内地企业赴港上市需要解决的主要问题!

  (一)公司法和管理层对股东的责任。报告指出,中国内地企业在香港上市需要制定公司法。因为为了减少投资者所承担的非经济风险,现代证券市场必须有一套完善的公司法律法规,对企业及其董事的运作模式和股东的权利规定了完善的标准。只有当一个企业根据一套公司法成立时,投资者的权利和义务才能得到正式承认。因此,任何中国内地企业要在香港上市,都必须依法成立股份有限公司。

  报告分析了设立全民所有制企业、中外合资企业、外资企业、中外合资股份有限公司和集体所有制企业的性质和法律依据,认为这五类企业在mainland China的法人可以在交易所挂牌上市。由于深圳和上海有关公司和证券的法律法规是mainland China相关法律中最完备的,第一批在香港上市的候选公司很可能是在深圳或上海注册的公司,但不一定是在这些交易所上市的公司。目前,我国还没有全国性的公司法,也不清楚我国法律是否承认董事的诚信义务的概念,对公司高管的行为是否有其他标准。没有明确的公司法,中国内地企业将很难在香港上市。虽然SEHK可以制订一套标准的公司备忘录和公司章程来填补两地的法律空白,但最好的办法是等待中国制订地区性或全国性的正式法律后,才让中国企业上市。

  (2)证券立法和投资者保护。

  投资者认为证券法应规定投资者应享有的基本保护,并限制公司高管和董事应具备的道德规范。到目前为止,mainland China还没有全国性的证券法,但据了解,有一份草案已经送交国际专家研究。从深圳和上海市政府以及证券交易所的现行规定中,可以预见国家证券法的内容。

  由于上述地方法规的存在,不能说mainland China没有全国性的证券法会议,对国内企业在港上市造成了障碍,尤其是这些企业已经在深市或沪市上市,并受到当地合理的监管。

  至于一般投资者在香港买卖中国企业证券所产生的一些基本问题,没有必要用一套证券法来解决。相关问题可以通过同一个国家的公司法或证券交易所与中国证券发行人签订的上市协议中的特殊条款来解决。

  (3)会计制度和资产评估。投资者必须确保企业的财务信息是以一致、可靠和公平的方式准备和提供的。因此,中国和国际会计制度都有严格的审计要求。香港采用的会计准则与mainland China国有企业和合资企业采用的会计准则在以下七个方面存在较大差异或需要解决的主要问题:国有企业采用资本会计制度;国有企业的资本必须在上市前转换为股份制;财务报表以人民币编制;会计条例没有采用“谨慎”的概念;国有企业从可配资利润中提取福利基金;没有股利政策;而审计工作只是为企业纳税。

  香港的会计规定旨在确保投资者能够对公司的资产和短期前景进行全面和相关的评估,同时确保能够定期和按时公布准确的财务信息。

  据报,mainland China和香港的会计师事务所已开始商讨如何协调两地采用的会计准则;这表明双方都承认在这方面存在分歧和各种问题,并正在制定对策。中国内地企业如欲在香港上市,应尽快开始按照国际会计准则编制和审核账目,以便在编制账目三年后申请在香港上市。

  (4)外汇管制。在考虑中国大陆企业能否在证券交易所上市时,一个重要的问题是人民币能否自由兑换成外币并汇出境外。投资者必须有办法及时、不受限制地收取股息,并按照市场汇率将相关金额转换为外币。

  根据最近颁布的b股监管规定,投资者可以利用外汇掉期中心来达到上述目的,该规定规定,汇率必须按预定公式计算。然而,仍然不能保证mainland China的企业在任何时候都能获得足够的外汇用于分红。

  (五)法律纠纷的处理。香港之所以发展成为一个成功的商业中心,是因为香港是一个法治的地区,任何纠纷都可以通过一个公平、一致和公正的法院系统来处理。香港和联交所的法院只能对中国内地的法律裁决过程施加有限的影响。为了改善这种情况,中国内地的法律应该作出适当的修改。如果中国内地企业希望在香港上市,当地投资者必须确保在必要时通过中国内地法院对任何问题做出公正的裁决。有关方面亦应考虑寻求切实可行的方法,让投资者可以在香港对有关企业采取法律行动,并让香港法院的判决在mainland China执行,无须重审。

  (6)税收立法。如果中国证券在香港上市,似乎不存在重大税收问题。

  (7)破产法。由于Mainland China缺乏详细准确的破产法,外国投资者可能会有所顾虑。如果中国不修改这方面的法律,就很难消除两地法律在这方面的差异。

  除了研究中国内地企业在香港上市所涉及的法律和监管问题、会计制度问题和外汇管理问题外,报告还讨论了中国内地证券在香港上市的方式,主要有以下几种形式。

  1.二级列表状态。一些在香港上市的中国内地公司可能首先在中国上市,因此它们在证券交易所的上市级别是二级。事实上,首批申请在香港上市的中国企业很可能是那些已发行b股并已在深圳或上海上市的企业。然而,SEHK将只接受对某些企业的二次上市安排,这些企业在批准的交易中以所有主要头寸上市。,为了保障股东的利益,这些交易所要求上市公司承担不必要的责任,这应符合香港在这方面的标准。

  2.存款收据。无论是存单(即证明证券存放在海外的可转让收据)还是在证券交易所上市的相关股票,两者都会产生同样的问题。在现阶段,SEHK会听取意见,探讨哪一个更可取,将法案上市,直接将有关股票上市。

  3.债券。在发行债券时,发行人没有必要像发行股票一样,承担保护投资者利益的长期和持续的责任。因此,债券只需稍微修改联交所的上市规则,便可在香港上市。如果中国允许企业发行港元债券作为一项商业决策,那么安排这些债券上市将会更加容易。

  4.可转换债券。可转换债券的持有人将来可以将债券转换成股本。这个话题是在过去讨论允许外资参与中国证券市场的最佳方式时提出的。然而,当可转换债券的持有人选择投资这种债券时,他们必须对要转换的股票有一定的了解,并确信这些股票在投资这种债券之前有机会上市。因此,可转换债券并不代表上市的捷径。

  总结来说,报告讨论了内地企业在香港上市的发展方向,并认为在考虑如何妥善处理中港两地配资制度的差异时,必须考虑很多问题。因此,在研究中国内地企业在香港直接上市之前,联交所认为以下三种方式是中国企业在香港上市的最佳和最实际的方式!

  使用在中国拥有资产的香港注册公司。目前,香港许多上市公司在中国拥有大量资产。在过去几个月,有人问SEHK是否可以申请一些在港注册但实际上是中国企业的控股公司上市。联交所欢迎这些公司上市,只要它们符合所有现有的基本规定,以及日后不时须遵守的规定。

  如果中国内地企业能够或愿意在香港注册成立控股公司,许多因中国缺乏全国性公司法而引起的担忧就可以得到解决。

  (二)集体投资计划。许多人对中国的证券市场感兴趣,这自然导致了对这种计划的需求。b股的发展将成为外资投资中国企业的一种方式,从而增加此类计划的吸引力和可行性。

  信托基金或互惠基金一经证券及期货事务监察委员会批准在香港公开发售,便可按照简单的上市程序在联交所上市。其他投资公司可根据《上市规则》另一章的规定在联交所上市。

  (3) B股:专业配资/限制销售。目前,SEHK对中国内地企业申请在港上市b股的标准,与其他非普通法司法管辖区的海外公司申请在港上市的标准完全相同。因此,b股本身无法解决本报告提出的有关中国企业在香港上市的问题。然而,b股的成功发行可能会对这些企业在香港上市产生有利的影响。

  港交所渴望成为mainland China企业的主要融资中心之一。由于Mainland China和香港的制度不同,SEHK必须采取一些重要的步骤来达到这个目标。SEHK认为,上述分歧是可以解决的。SEHK希望以这份临时报告为基础,加强与mainland China的合作,并找出未来的发展方向。

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